“铁三角”瓦解陷造假罗生门，“爆款加工厂”北京文化亟待自愈再生

 “铁三角”瓦解陷造假罗生门，“爆款加工厂”北京文化亟待自愈再生

担当救市及自救重任的华谊兄弟“压舱之作”《八佰》果然不负众望，人们对随后的《我和我的家乡》自然也充满期待。作为大热献礼片《我和我的祖国》的姊妹片，其背后的主控方北京文化（000802）自“举报门”风波之后再度进入公众视野。事实上，这家曾押中《战狼2》、《我不是药神》、《流浪地球》等多部爆款电影的跨界影企黑马，内里并不像外界以为的那么光鲜。而萎靡不振的股价表现，或许正是公司基本面乏善可陈的真实反应。

北京文化今年7月1日公布的更正版2019年报显示，公司去年实现营收 8.55亿元，比上年增长15.37%，净利润-23.06亿元，同比大降1943.12%，为十年来首次亏损。对此，公司归咎于此前收购的子公司世纪伙伴及星河文化，当期两公司分别亏损6.3亿元、1289.46万元，分别被计提商誉减值8.34亿元、6.41亿元。

公司7月15日预告，预计今年上半年归属净利润亏损5000万元–7000万元同比增亏，原因是电影业务受疫情影响较大，报告期内公司没有国内票房收入导致亏损。公司争取创作更多优质影视作品，采取多种措施力争降低疫情影响。

今年8月19日，北京文化公告终止并注销计划规模27亿元的产业投资基金“凯晟北文基金”，前期实缴出资13000万元已全部收回。7月23日，公司主要股东之一华力控股被司法拍卖的5447万股（占公司总股本的7.61%）已完成过户至青岛西海岸控股发展有限公司手续，过户后华力控股持股降至7.55%且全数被司法冻结。

需要特别关注的是，目前北京文化已将数年前年花13.5亿元并购的核心子公司世纪伙伴100%股权以4800万元的价格出售（含债权债务转移）。世纪伙伴在业绩承诺期间基本完成对赌业绩，但2018年业绩开始变脸出现亏损（会计差错更正后），2018、2019两年累计亏损近6.76亿元；2018年末世纪伙伴净资产还有7.21亿元，2019年末就只剩4770.02万元。

在2019年年报中，除了8.34亿元商誉减值准备，北京文化还对世纪伙伴计提预付账款减值4.69亿元。北京文化指出，2019年世纪伙伴原管理团队流失且未新增核心创作成员，导致核心竞争优势缺失，已无法持续经营。《内部控制自我评价报告》显示，公司内控重要缺陷具体为世纪伙伴应收账款、预付账款、存货等往来款数额较大， 且逾期债权较大，无法按时收回。

而世纪伙伴的主导者正是数月前举报风波的发难人。今年4月29日，在北京文化2019年财报公布当日，北京文化原副董事长、世纪伙伴前法人、董事长娄晓曦公开声明其已实名举报北京文化董事长宋歌、董事张云龙且已被北京证监局已受理，举报名目为涉嫌挪用资金、职务侵占、欺诈发行债券、信披不实等。

举报信中提到，上市公司与关联方之间存在不合规操作，包括“通过资金体外循环的方式帮助星河文化进行财务造假”、“通过股权投资基金作为资金通道，进行利润回收向上市公司输送业绩”、“挪用上市公司资金让关联方协助摩天轮完成业绩对赌”、“通过高于市场价的关联方交易实现业绩/利益输送”等。上市公司火速回应，称举报系诋毁污蔑，举报人娄晓曦因涉嫌挪用资金罪已出逃海外，其人已于2020年1月19日被北京市公安局朝阳分局立案调查，目前正在侦查过程中。

当日，北京文化还发布了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2018年年度、2019年一季度、半年度及三季度合并财务报表前期会计差错采用追溯重述法进行更正。其中，2018年度合并利润表中营业收入核减4.64亿元，由12.05亿元更正为7.41亿元；净利润核减2.03亿元，由3.24亿元更正为1.21亿元。

在今年6月30日对深交所年报问询函的回复中，北京文化表示，本次会计差错更正涉及对2018年度在制剧《倩女幽魂》《大宋宫词》投资收益权转让确认收入会计差错更正、对以前年度补缴税款的会计差错更正、对2018年职工薪酬奖金及2018年12月社保费用会计差错更正。而其中“出错”占大头的电视剧业务板块正是世纪伙伴的主营。

北京文化认为，在合同执行过程中，实施方世纪伙伴没有将《倩女幽魂》《大宋宫词》两部剧在所有权上的主要风险和报酬转移给对方，且两部剧的款项极有可能不能流入公司。具体来看，世纪伙伴将所持有《倩女幽魂》60%的投资份额收益权作价3.8亿元（含税）转让给雅格特公司，约定分三次付款，但雅格特第三次2.67亿元余款逾期；世纪伙伴将持有的《大宋宫词》15%的投资份额收益权作价1.08亿元转让给海宁博润，但海宁博润同样有8500万元余款逾期。世纪伙伴对上述收益权的转让收入确认不满足企业会计准则规定的条件，公司将其确认为2018年度收入不够审慎，作为前期会计差错进行更正。

公开信息显示，北京文化的前身是“京西旅游”，2013年起向影视娱乐业转型，先后1.5亿元收购摩天轮文化（主控人宋歌）、13.5亿元收购世纪伙伴、7.5亿元收购星河文化（主控人王京花），撑起"电影+电视剧+演艺经纪"的全产业链布局。2014年至2017年，北京文化的营业收入从4.21亿元增长到13.21亿元；归母净利润由0.8亿元增长到了3.1亿元。

2017年报显示，这三家存在业绩承诺的核心子公司均累计完成了业绩承诺，无须进行业绩补偿。然而对赌期一过，世纪伙伴、星河文化业绩便断崖式下跌。如今世纪伙伴爆雷且已被上市公司剥离，电影业务和艺人经纪和板块也是差强人意，“黄金三角”已是分崩离析。

局外人也许很难想象，作为国内头部影企，自2016年起，北京文化控股股东及实际控制人已空缺多年。2019年，北京文化更以累计114次股东减持成为年度被连续减持最多的公司，曾有投资者询问北京文化经营是否出现重大问题才导致多个股东不计成本减持，北京文化回应称公司经营一切正常。

而撇开“财务舞弊”孰是孰非不谈，现有信息显示北京文化早已发现核心子公司存在资金问题，前高管娄晓曦今年1月已被立案，但上市公司并未及时披露此事，单此一项已涉嫌信披违规。

依据《证券法》及最高法院《关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》等相关司法解释，上海市东方剑桥律师事务所吴立骏律师团队即日起正式发起对北京文化证券虚假陈述的代表人集体诉讼。凡2019年3月22日至2020年4月28日期间买入北京文化，且2019年4月28日盘后仍持有该股而浮亏的投资者，可发送姓名、电话、股票名称、股票数量到电子邮箱Jitisu@163.com加入诉前准备，也可在“追寻证券网”或“众维515网”提交获赔报名申请。截至2020年4月末，公司股东总数为53728户，其中具备索赔资格的股民应占相当比例。

2020年8月25日早盘，北京文化暂收8.47元，市值60.64亿元，2019年以来跌逾23%，较2015年6月40多元的历史峰值剧减八成，今年5月还创下5.44元的近七年新低。

投资者稍感欣慰的是，北京文化在手的仍有近30部电影项目，其中不乏乌尔善执导的《封神三部曲》、管虎执导的《东极岛》、陆川的《749局》、易小星自编自导的喜剧电影《沐浴之王》以及贾玲自编自导的喜剧电影《你好，李焕英》等多个具备“卖相”的项目等待定档。随着国内影市的疫后复苏，被称为“爆款发动机”的北京文化能否借助新的卖座作品快速“痊愈”跃出低谷？值得期待。

吴立骏律师团队报名联系方式如下：

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