上海证券交易所科创板上市公司 重大资产重组审核规则（二）

第五章 重组审核程序

第一节 申请与受理

第二十九条  科创公司实施发行股份购买资产或者重组上市的，应当按照规定聘请独立财务顾问，并委托独立财务顾问在股东大会作出重大资产重组决议后3个交易日内，通过本所并购重组审核业务系统报送下列申请文件：

（一）重大资产重组报告书及相关文件；

（二）独立财务顾问报告及相关文件；

（三）法律意见书、审计报告及资产评估报告或者估值报告等证券服务机构出具的文件；

（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。

申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和本所的相关规定。

第三十条 本所收到申请文件后5个交易日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定，告知科创公司及其独立财务顾问。

申请文件与中国证监会及本所规定的文件目录不相符、文档名称与文档内容不相符、文档格式不符合本所要求、签章不完整或者不清晰、文档无法打开或者存在本所认定的其他不齐备情形的，科创公司应当予以补正，补正时限最长不超过30个交易日。

科创公司补正申请文件的，本所收到申请文件的时间以科创公司最终提交补正文件的时间为准。

本所按照收到科创公司申请文件的先后顺序予以受理。

第三十一条  存在下列情形之一的，本所不予受理申请文件：

（一）重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、财务报告、审计报告及资产评估报告或者估值报告等申请文件不齐备且未按要求补正；

    （二）独立财务顾问、证券服务机构不具备相关资质；或者因证券违法违规被采取限制资格、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施,尚未解除；

（三）独立财务顾问、证券服务机构或者相关签字人员因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关立案侦查，尚未结案；

（四）本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案，但中国证监会另有规定的除外；

（五）中国证监会及本所规定的其他情形。

第三十二条  申请文件一经受理，科创公司、交易对方及有关各方，以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

本所受理申请文件后至中国证监会作出注册决定前，科创公司、独立财务顾问、证券服务机构应当按照本规则的规定，对披露的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、财务报告、审计报告、资产评估报告或者估值报告等文件予以修改、补充。

未经本所同意，申请文件不得更改。

第三十三条  本所受理申请文件后10个交易日内，独立财务顾问应当以电子文档形式报送工作底稿，供监管备查。

第二节 审核机构审核

第三十四条  本所重组审核机构按照申请文件受理的先后顺序开始审核。

第三十五条  科创公司申请发行股份购买资产的，本所重组审核机构自受理申请文件之日起10个交易日内，向科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出首轮审核问询。

科创公司申请重组上市的，本所重组审核机构自受理申请文件之日起20个交易日内，提出首轮审核问询。

在首轮审核问询发出前，科创公司、交易对方及有关各方，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不得就审核事项与审核人员接触，不得以任何形式干扰审核工作。

第三十六条  在首轮审核问询发出后，科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构对本所审核问询存在疑问的，可以通过本所并购重组审核业务系统进行沟通；确需当面沟通的，可以通过本所并购重组审核业务系统预约。

第三十七条  本所重组审核机构收到科创公司对首轮审核问询的回复后，存在下列情形之一的，可以继续提出审核问询：

（一）首轮审核问询后，发现新的需要问询事项；

（二）科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构的回复未能有针对性地回答本所重组审核机构提出的审核问询，或者本所就其回复需要继续审核问询；

（三）科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构的信息披露仍未满足中国证监会和本所规定的要求；

（四）本所认为需要继续审核问询的其他情形。

第三十八条  科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当按照本所重组审核机构审核问询要求进行必要的补充调查、核查，及时、逐项回复本所重组审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改申请文件并披露。独立财务顾问应当于本所重组审核机构出具审核报告或者上市委员会审议结束后5个交易日内，汇总补充报送与审核问询回复相关的工作底稿。

科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构对本所重组审核机构审核问询的回复是申请文件的组成部分，科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。

第三十九条  本所重组审核机构可以根据需要，就申请文件中标的资产是否符合科创板定位，与科创公司主营业务是否具有协同效应等相关问题，向本所科技创新咨询委员会进行咨询；科技创新咨询委员会所提出的咨询意见，可以供本所审核问询参考。

第四十条 本所重组审核机构收到科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构对本所审核问询的回复后，认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告；涉及重组上市的，将提出初步审核意见，提交上市委员会审议，并通知科创公司及其独立财务顾问。

第四十一条  科创公司申请发行股份购买资产的，本所自受理申请文件之日起45日内出具同意发行股份购买资产的审核意见或者作出终止审核的决定；申请重组上市的，本所自受理申请文件之日起3个月内出具同意重组上市的审核意见或者作出同意重组上市的决定，或者作出终止审核的决定。

科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构回复本所审核问询的时间，以及本规则规定的中止审核、请示有权机关、实施现场检查、落实上市委员会意见等情形，不计算在前款规定的时限内。

第四十二条  科创公司申请发行股份购买资产的，回复审核问询的时间总计不得超过1个月；申请重组上市的，回复审核问询的时间总计不得超过3个月。逾期未回复的，科创公司应当在到期日的次日，披露本次交易的进展情况及未能及时回复的具体原因等事项。

科创公司难以在前款规定的时限内回复的，可以向本所申请延期一次，时间不得超过1个月。

本规则规定的中止审核、请示有权机关、实施现场检查、落实上市委员会意见等情形，不计算在前两款规定的时限内。

第四十三条  本所审核申请文件时，可以根据科创公司的日常信息披露、规范运作和诚信状况以及独立财务顾问、证券服务机构的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，减少审核问询的轮次、问题数量，优化审核内容，提高审核效率。

第四十四条  科创公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告：

（一）最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；

（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前科创公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。

适用前款规定的，科创公司应当按照本规则第二十九条的规定提交申请文件，并提交独立财务顾问关于本次发行股份购买资产符合前款规定，且不存在本规则第四十五条规定情形的专项意见。

第一款所称“累计交易金额”，是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”，是指用于购买资产而发行的股份。未适用第一款审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。

第四十五条  科创公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用前条规定：

（一）同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元；

（二）科创公司或者其控股股东、实际控制人最近12 个月内受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；

（三）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分。

第三节 出具审核报告或者上市委员会审议

第四十六条  科创公司申请发行股份购买资产的，本所重组审核机构经审核，出具同意或者不同意发行股份购买资产的审核报告。

科创公司申请重组上市的，本所重组审核机构经审核，提出初步审核意见后，提交上市委员会审议，形成同意或者不同意重组上市的审议意见。

第四十七条  科创公司申请重组上市的，上市委员会认为需要对科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构等主体进行现场问询的，由本所重组审核机构通知相关主体。相关主体代表应当到会接受问询，回答上市委员会提出的问题。

第四十八条  本所结合重组审核机构审核报告或者上市委员会审议意见，出具同意发行股份购买资产或者重组上市的审核意见，或者作出终止审核的决定；对科创公司不涉及股份发行的重组上市申请，本所结合上市委员会审议意见，作出同意重组上市或者终止审核的决定。

上市委员会审议意见同意科创公司重组上市，但要求补充披露有关信息的，本所重组审核机构告知独立财务顾问组织落实；重组审核机构对科创公司及其独立财务顾问、证券服务机构的落实情况予以核对，并通报落实情况。科创公司对相关事项补充披露后，本所出具同意重组上市的审核意见。

    科创公司应当根据重组审核机构审核报告或者上市委员会审议意见，更新申请文件并披露。

第四节 向证监会报送审核意见

第四十九条  本所审核通过的，向中国证监会报送同意发行股份购买资产或者重组上市的审核意见、相关审核资料及科创公司申请文件，但不涉及股份发行的重组上市除外。

第五十条 中国证监会在注册程序中，要求本所进一步问询的，由本所提出反馈问题。

中国证监会在注册程序中，决定退回本所补充审核的，本所重组审核机构对要求补充审核的事项重新审核，并出具审核报告或者提交上市委员会审议。本所审核通过的，重新向中国证监会报送审核意见、相关审核资料及科创公司申请文件；审核不通过的，作出终止审核的决定。

科创公司应当及时披露中国证监会反馈问题以及注册结果，并根据需要更新申请文件并披露。

第五节 审核中止与终止

第五十一条  出现下列情形之一的，科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当及时告知本所，本所将中止审核：

（一）本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案；

（二）科创公司因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对本次交易影响重大；

（三）科创公司、独立财务顾问、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等监管措施，尚未解除；

（四）独立财务顾问、证券服务机构或者相关签字人员因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关立案侦查，尚未结案；

（五）独立财务顾问、证券服务机构的相关签字人员，被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，或者被本所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（六）申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

（七）中国证监会根据《重组办法》等规定责令暂停重组活动，或者责令相关主体作出公开说明或者披露专业意见；

（八）科创公司、独立财务顾问主动要求中止审核，理由正当并经本所同意。

出现前款第一项至第七项所列情形，科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构未及时告知本所，本所经核实符合中止审核情形的，将直接中止审核。

因第一款第四项规定情形中止审核的，独立财务顾问、证券服务机构应当指派与被调查事项无关的人员，对该机构或者有关人员为被中止审核的申请事项制作、出具的申请材料进行复核。按照要求提交复核报告，并对申请事项符合本次交易法定条件、标准，所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏发表明确复核意见的，本所经确认后恢复对申请文件的审核。

第一款所列情形消除后，科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当及时告知本所。本所经审核确认后，恢复对申请文件的审核。审核时限自恢复审核之日起继续计算；但财务报告期调整达到一个或者一个以上会计年度的，审核时限自恢复审核之日重新起算。存在第一款第一项规定的情形，但符合中国证监会有关规定的，视为相关情形已消除。

第五十二条  出现下列情形之一的，本所将终止审核：

（一）中国证监会根据《重组办法》等规定，责令科创公司终止重组活动；

（二）科创公司更换独立财务顾问、对交易方案进行重大调整或者撤回申请文件；

（三）科创公司未在规定时限内回复本所审核问询或者未对申请文件作出解释说明、补充修改；

（四）申请文件内容存在重大缺陷，严重影响本所正常审核，或者严重影响投资者作出价值判断或者投资决策；

（五）申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（六）科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构等主体阻碍或者拒绝中国证监会或者本所依法实施的检查或者核查；

（七）科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构等主体以不正当手段严重干扰本所审核工作；

（八）前条第一款第三项至第八项规定的中止审核情形未能在2个月内消除；

（九）本所审核不通过。

第五十三条  本所对科创公司发行股份购买资产或者重组上市申请不予受理或者终止审核的，科创公司可以在收到本所相关文件后5个交易日内，向本所申请复审；但因前条第二项终止审核的，不得申请复审。复审的有关事项，适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》关于复审的有关规定。

经复审，科创公司申请理由成立的，本所对申请文件重新审核，审核时限自重新审核之日重新起算；申请理由不成立的，本所维持原决定。

第六节 会后事项

第五十四条  本所受理申请文件后至本次交易实施完毕前，发生重大事项的，科创公司、交易对方、独立财务顾问应当及时向本所报告，按照要求履行信息披露义务、更新申请文件。科创公司的独立财务顾问、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见。

第五十五条  本所重组审核机构出具审核报告或者上市委员会形成审议意见后至中国证监会作出注册决定前，发生重大事项，对科创公司本次交易是否符合法定条件或者信息披露要求产生重大影响的，本所重组审核机构经审核决定是否重新出具审核报告或者提交上市委员会审议。重新出具审核报告或者提交上市委员会审议的，应当报告中国证监会，并按照本章相关规定办理。

第五十六条  中国证监会作出注册决定后至本次交易实施完毕前，发生重大事项，可能导致科创公司本次交易不符合法定条件或者信息披露要求的，科创公司应当暂停本次交易。本所发现科创公司存在上述情形的，有权要求科创公司暂停本次交易。

科创公司、交易对方、独立财务顾问应当将上述情况及时报告本所并作出公告，说明重大事项相关情况及科创公司将暂停本次交易。

本所经审核认为相关重大事项导致科创公司本次交易不符合法定条件或者信息披露要求的，将出具明确意见并报告中国证监会。

第六章 审核相关事项

第五十七条  本所向市场公开重组审核的下列信息，接受社会监督：

（一）在审科创公司名单、基本信息及审核工作进度；

（二）本所审核问询，科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构的回复，但涉及国家秘密或者商业秘密的除外；

（三）上市委员会的会议时间、审议的科创公司名单、审议结果；

（四）中国证监会的注册决定；

（五）本所对科创公司、交易对方及有关各方，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员采取的监管措施或者纪律处分；

（六）本所认为必要的其他信息。

第五十八条  本所受理申请文件后至本次交易实施完毕前，科创公司及其独立财务顾问应当密切关注公共媒体关于本次交易的重大报道、市场传闻。

相关报道、传闻与科创公司信息披露存在重大差异，或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的，科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当向本所作出解释说明，并按照规定履行信息披露义务。独立财务顾问、证券服务机构应当进行必要的核查并向本所报告核查结果。

第五十九条  本所受理申请文件后至本次交易实施完毕前，本所收到与本次交易相关的投诉举报的，可以就投诉举报涉及的事项向科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构进行问询，要求其向本所作出解释说明，并按照规定履行信息披露义务；要求独立财务顾问、证券服务机构进行必要的核查并向本所报告核查结果。

第六十条 本所在审核中，发现科创公司申请文件存在重大疑问且科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构回复中无法作出合理解释，或者本次交易涉及重组上市的，本所可以对科创公司、交易对方、标的资产、独立财务顾问、证券服务机构进行现场检查或者核查。

第六十一条  本所在审核中，对法定条件具体审核标准等涉及中国证监会部门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况以及其他需要中国证监会决定的事项，将及时请示中国证监会。

第六十二条  本所对申请文件不予受理、终止审核或者作出不同意重组上市决定的，科创公司可以在相关情形消除或者相关问题解决后再行申报。

第七章 持续督导

第六十三条  为科创公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市提供服务的独立财务顾问，应当按照中国证监会和本所的相关规定，履行持续督导职责。

独立财务顾问应当指定项目主办人负责持续督导工作，并在资产重组实施情况报告书中披露。前述项目主办人不能履职的，独立财务顾问应当另行指定履职能力相当的人员并披露。

科创公司、标的资产及其相关人员，应当积极配合独立财务顾问履行持续督导职责，及时提供必要的信息，保障履职所需的各项条件，协助披露持续督导意见。

第六十四条  科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，持续督导期限为本次交易实施完毕当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。

前款规定的期限届满后，存在尚未完结事项的，独立财务顾问应当继续履行持续督导职责，并在各年度报告披露之日起15日内就相关事项的进展情况出具核查意见。

第六十五条  在持续督导期间内，独立财务顾问应当勤勉尽职，通过日常沟通、定期回访等方式，结合科创公司信息披露情况，履行下列持续督导职责：

（一）督促科创公司按照相关规定实施重组方案，及时办理资产的交付或者过户手续，履行相关信息披露义务；

（二）辅导和督促标的资产主要股东、主要管理人员以及核心技术人员知晓并遵守科创公司信息披露、规范运作要求；

（三）关注并督促科创公司有效控制、整合、运营标的资产；

（四）关注并督促科创公司披露对标的资产持续经营能力、核心竞争力有重大不利影响的风险或者负面事项；

（五）关注并督促相关方履行承诺；

（六）关注并督促科创公司按照《企业会计准则》的有关规定，对商誉进行确认和计量；

（七）《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的其他持续督导职责。

前款各项所涉事项对科创公司或者标的资产产生重大影响，或者与重大资产重组报告书等申请文件披露或者预测情况存在重大差异的，独立财务顾问应当督促科创公司及时披露，并于公司披露公告时，就披露信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

第六十六条 存在下列情形之一的，独立财务顾问应当对科创公司或者标的资产进行现场核查，出具核查报告并披露：

（一）标的资产存在重大财务造假嫌疑；

（二）科创公司可能无法有效控制标的资产；

（三）标的资产可能存在未披露担保；

（四）标的资产股权可能存在重大未披露质押。

独立财务顾问进行现场核查的，应当就核查情况、提请科创公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后5个交易日内披露。

第六十七条 科创公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市，交易对方作出业绩承诺并与科创公司签订补偿协议的，独立财务顾问应当在业绩补偿期间内，持续关注业绩承诺方的资金、所持科创公司股份的质押等履约能力保障情况，督促其及时、足额履行业绩补偿承诺。

相关方丧失履行业绩补偿承诺的能力或者履行业绩补偿承诺存在重大不确定性的，独立财务顾问应当督促科创公司及时披露风险情况，并就披露信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

相关方未履行业绩补偿承诺或者履行业绩补偿承诺数额不足的，独立财务顾问应当督促科创公司在前述事项发生的10个交易日内，制定并披露追偿计划，并就追偿计划的可行性以及后续履行情况发表意见并披露。

第六十八条 科创公司实施重组上市的，独立财务顾问自本次交易实施完毕之日起，应当遵守《上市规则》关于首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的规定，以及《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的持续督导职责。

第八章 自律监管

第六十九条  科创公司、交易对方未按照相关法律法规实施发行股份购买资产、重组上市，或者因定价显失公允、违反业绩承诺、不正当利益输送等问题损害科创公司、投资者合法权益的，本所可以要求限期改正，并可以采取《上市规则》规定的监管措施或者纪律处分；情节严重的，可以要求终止本次交易，并可以采取《上市规则》规定的纪律处分。

科创公司未经本所审核或者中国证监会注册擅自实施重组上市，交易尚未完成的，本所可以要求科创公司补充披露相关信息、中止交易并按照相关规定报送申请文件；交易已经完成的，本所可以采取《上市规则》规定的纪律处分。

第七十条 科创公司、交易对方及有关各方存在下列情形之一的，本所可以要求限期改正，并可以对其单独或者合并采取《上市规则》规定的监管措施或者纪律处分：

（一）未按照相关法律法规报送重大资产重组申请文件、有关报告或者披露重大资产重组信息；

（二）申请文件、报送的报告或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）拒绝、阻碍、逃避本所检查，谎报、隐匿、销毁相关证据材料；

（四）以不正当手段严重干扰本所审核工作；

（五）其他违反相关法律法规的行为。

第七十一条  科创公司董事、监事和高级管理人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，或者科创公司的控股股东、实际控制人及其有关负责人员未按照本规则的规定履行相关义务，导致发行股份购买资产或者重组上市损害科创公司利益的，本所可以视情节轻重对其单独或者合并采取《上市规则》规定的监管措施或者纪律处分。

第七十二条  为发行股份购买资产或者重组上市提供服务的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行尽职调查、报告和披露以及持续督导职责的，本所可以视情节轻重对其单独或者合并采取下列监管措施或者纪律处分：

（一）口头警告；

（二）书面警示；

（三）监管谈话；

（四）通报批评；

（五）公开谴责；

（六）3个月至3年内不接受独立财务顾问、证券服务机构提交的申请文件或者信息披露文件；

（七）1年至3年内不接受独立财务顾问、证券服务机构相关人员签字的申请文件或者信息披露文件。

第七十三条  科创公司股东减持因发行股份购买资产或者重组上市取得的股份，违反本规则的，本所可以视情节轻重，按照《上市规则》的规定，采取相应的监管措施或者纪律处分。

第七十四条  本所在审核中，发现科创公司、交易对方及有关各方，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员涉嫌证券违法的，将依法报告中国证监会。

第九章 附则

第七十五条  科创公司发行存托凭证、优先股、可转换为股票的公司债券、定向权证购买资产或者募集配套资金，或者实施涉及股份发行的合并、分立的，信息披露要求、审核程序等参照适用本规则。

第七十六条  本规则所称有关各方，是指科创公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关方。

第七十七条  本规则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第七十八条  本规则由本所负责解释。

第七十九条  本规则自发布之日起施行。